Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1177746637584
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9705101614
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16419-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка (цена составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на отчетную дату, предшествующую первой из заключенных Взаимосвязанных сделок (как этот термин определен ниже)).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Часть информации в п.2.4 не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 (частично не раскрывается информация о сделке: полное фирменное наименование контрагента, реквизиты договоров).
Дополнительное соглашение от 18 января 2024 года к Договору залога прав, заключенное ПАО «ЛК «Европлан» (далее – «Договор залога»).
В обеспечение исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору, заключенному между Залогодержателем (являющимся Кредитором по указанному Кредитному договору) и Залогодателем (являющимся Заемщиком по указанному Кредитному договору), Залогодатель передает Залогодержателю в залог в полном объеме право требования лизинговых платежей по договорам лизинга согласно Приложению №2 к Договору залога, заключенным между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями и Залогодателем.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В соответствии с Договором залога Залогодатель передает в залог Залогодержателю право требования лизинговых платежей по договорам лизинга, которыми обеспечивается исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору в полном объеме.
Залог обеспечивает следующие требования Залогодержателя:
– своевременное и полное исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек по Кредитному договору в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требования Залогодержателя; – возмещение документально подтвержденных убытков, причиненных просрочкой исполнения и/или неисполнением Кредитного договора, в том числе возмещение имущественных потерь Залогодержателя;
– уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами;
– возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Предмет залога, а также иных расходов Залогодержателя, прямо или косвенно относящихся к Предмету залога;
– исполнение всех неисполненных обязательств при расторжении Кредитного договора;
– исполнение требования о возврате полученного по Кредитному договору в случае признания Кредитного договора недействительным / незаключенным и уплату процентов на сумму задолженности за период пользования денежными средствами;
– уплату суммы задолженности по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика по погашению задолженности или исполнению обязательств по Кредитному договору;
– возмещение иных расходов Залогодержателя по Кредитному договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ОГРН 1177746637584 (119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, дом 5);
Залогодержатель - Информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор залога действует в течение всего срока действия Кредитного договора, срок исполнения обязательств по которому установлен по 30 июля 2025 г. включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Часть информации в п.2.8 не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 (частично не раскрывается информация о сделках: полное фирменное наименование контрагента, реквизиты договоров).
Договор залога прав является взаимосвязанной сделкой с Договорами залога прав и Кредитными договорами, заключенными ПАО «ЛК «Европлан» (ранее и далее совместно – «Взаимосвязанные сделки»).
Заключением Дополнительного соглашения от 18 января 2024 года к Договору залога прав устанавливается залоговая стоимость предмета залога в размере 6 926 102 837,16 (Шесть миллиардов девятьсот двадцать шесть миллионов сто две тысячи восемьсот тридцать семь и 16/100) рублей, что составляет 2,86 % от стоимости активов Эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 30.09.2023 г. (на последнюю отчетную дату)
и 53 375 774 906,89 (Пятьдесят три миллиарда триста семьдесят пять миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи девятьсот шесть и 89/100) рублей, при расчете суммы залога в совокупности с залоговой стоимостью предмета залога по Взаимосвязанным сделкам, что составляет 42,34 % от стоимости активов Эмитент, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 30.06.2021 г. (на отчетную дату, предшествующую первой из заключенных Взаимосвязанных сделок).
Стоимость активов Эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности на 30.06.2021 г., составляла 126 068 541 тысяч рублей.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Стоимость активов Эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности на 30.09.2023 г., составляет 242 238 047 тысяч рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18 января 2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: На совершение сделки получено согласие Единственного акционера Эмитента (Решение № 04-2023 от 04.07.2023 г.).
3. Подпись
3.1. Старший эксперт, Управление по корпоративному праву и комплаенсу (Доверенность № 1472/2023/НСТ от 31.08.2023)
Постникова Наталья Анатольевна
3.2. Дата 18.01.2024г.